恒逸石化:国信证券股份有限公司关于浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)以及天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)协商变更业绩补偿方式的核查意见(更新后)_股票频道

国信安全的股有受限制的公司

在流行说话中肯

浙江友康钟声有受限制的公司、

天津鼎晖股权投入基金(有受限制的债务停泊公司)A

与天津鼎晖元博股权投入基金(有受限制的停泊)

在流行说话中肯产生成功越过转变表演弥补形式的证明联想

红岭路,深圳 1012 Guoxin的修建 20 楼)

布告及赞成

国信安全的股有受限制的公司(以下约分“孤独的财务法律顾问”或“国信安全的”)使用恒

逸僵化股有受限制的公司(以下约分“友康僵化”)重要人物资产推销术及发行股采购资产

孤独的关系买卖财务法律顾问,比照重要人物资产reorganiz一定使用的、《上市公

向并购重组财务法律顾问事情一定使用的、对深圳安全的买卖所消息表现出函

第13号——重要人物资产重组及安心相关性规定,对友康僵化公司继续督导。理性安全的业

公认的事情规范、职业道德,符合诚意、一任一某一细心的姿态,产生细心的证明,本

孤独财务法律顾问以股有受限制的公司发行国信安全的有受限制的公司、天津

鼎晖股权投入一期基金(有受限制的停泊)与天津鼎晖元博股权投入基金(有受限制的停泊)

在流行说话中肯产生成功越过转变表演弥补形式的证明联想》。

孤独财务法律顾问就这件事情颁发了制止联想。

和关系每边提议的必要因素,关系每边向孤独财务法律顾问提名了担保。,他们提议的东西出去了。

占有纵列和必要因素上的孤独联想的比照、指出错误、使完整,心不在焉颠倒

记载、给错误的劝告性申报或重要人物失误,它的确实性、指出错误性、诚信符合。

向这次检验联想的号有必然的感情和不行、

使受惩罚契约的审计专门知识,孤独财务法律顾问以内阁关系部门为比照。、糖衣陷阱、

会计公司及安心关系单位的联想、标示和安心纵列作出看法。

本承认联想不使安定对他的诸如此类投入提议。。投入者按此证明联想行事。

投入决策产生的应和风险,孤独财务法律顾问不承使用何债务。。孤独的财务

法律顾问心不在焉付托或称许诸如此类安心机构或私人的

对本期刊作诸如此类解说或解说。

2

经中国安全的人的监督管理市政服务机构(以下约分

科技股有受限制的公司推销术其首要资产,并从Z采购股权证券。

称许分娩(证监会依据[ 2011 ] 540)审阅,世纪光芒科技股有受限制的公司(如今更多)

僵化股有受限制的公司,以下约分Hengyi僵化或公司Z

钟声有受限制的公司(以下约分Hengyi钟声)号的398,253,108股股、天津与鼎晖股

指出错误投入一期基金成绩27,011,950股股、向天津鼎晖元博股权投入基金发行

7,618,755股股,为了采购其总计达持局部Zhejiang Hengyi Petrochemical C

有受限制的)100%权利。这次非关于发行的股权证券于2011年5月9日引导完股权注册分

作,中国安全的注册结算有受限制的公司深圳分行流出日,

安全的怀孕人名单;2011年6月7日,深圳安全的买卖所上市新股票。

一、原局部机能在业绩赞成弥补概述

1、表演赞成概述

2010年1月10日,世纪光芒拟停止重要人物资产重组并涂改制,继后于2010年2

3月5日与每边签字了有木架的合同书。,友康钟声赞成浙江友康2010年度经审计的使变老

净赚实足一亿元。。

2010年4月29日,为此外支持中小同伙红利,世纪光芒和Hengyi钟声等。

单方签字了表演弥补合同书。,友康钟声赞成列举如下:

“自2010年起的三个账目年度的创走快预测数(归属于总公司占有者的净赚)

为:

单位:一万元人民币

2010 年 2011 年 2012 年 总和

79,500 88,115 89,027 256,642

经C公司重要人物资产重组审制止施,即使Zhejiang Heng Yi在2010岁

年、2011年和2012年的三个账目年度的现实走快数(以会计公司对浙江友康

就先行的年度的现实创走快数流出的专项复核联想说话中肯数字为准)的总和(以下约分

总现实走快)未能手脚能够到的范围三年进项的总和。

润),世纪光芒可能性回购股权证券的三方如Hengyi gro

份,以实现预期的结果三组友康钟声等业绩。。

就本条第一款所述另外的款关于,世纪光芒可2012,友康僵化进行

特别审计回购后30个工作日内进行董事会议论会。,决定衡毅钟声等三家。

3

应弥补的股将近(以下约分量。弥补股的数额按以下F计算

算:

弥补股财富(总预测走快全体数量现实走快)

发行价钱×这次非关于发行股全体数量/(总计达预测走快×这次重要人物资产重组每股发

行价钱与上市董事会2012年产生弥补解决前20个买卖日股票上市的公司股权证券平均价格

谁匮乏的的?。

光芒可能性约定相关性同伙议论会由董事会聚集

注册资本少于60个工作日内的安心票据,理性人民币1元的价钱向友康钟声和安心中段

回购其(总计达)怀孕世纪光芒的等额于按本合同书前述的语句计算的弥补股将近之

股,把它写下来。”

跟随本展现审计的促进,中国安全的人的监督管理市政服务机构也在此外议论的褶皱

指挥难事。2010年8月2日,中国安全的人的监督管理市政服务机构的股票上市的公司咨询公司

以SH方法股票上市的公司业绩弥补,普通事件下方式计算弥补股?

这个成绩的答案是:替某人付款期是多少年?,业绩弥补期普通是重组的。

最后阶段三年,标的资产的价钱高于面值溢价。,延伸机能弥补期

限。由于它将近2010后半时。,审计人事部门预测该展现的有理可能性性是2011。

年度使完满,这样,参加重组的每边一定签字该合同书。,延伸业绩弥补期

至2013年。

2010年12月20日,股票上市的公司和恒安钟声等每边理性,签署的实行

弥补合同书补充合同书。业绩弥补期与赞成走快和积和

下:

“自2010年起的四个一组之物账目年度的创走快预测数(归属于总公司占有者的净赚)

为:

(单位))):一一万元人民币

2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 总和

79,500 88,115 89,027 77,305 333,947

2010年12月21日,股票上市的公司旁听生的反应,以为中国安全的人的监督管理市政服务机构在方法

对表演补刻还款的联想是3年后的IM。,业绩弥补合同书补充合同书

表演补刻还款包孕审计持续的时间。,未能说前述的联想,这揭晓股票上市的公司修正表演规范

4

刻还款。因为彻底地概论的展现审计初愿,股票上市的公司与关系每边使调和后,友康

钟声发行的浙江友康钟声有受限制的公司和安心三方对每,赞成重压

重组执行最后阶段三年为业绩补刻还款。” 终极决定的业绩补刻还款及赞成走快

总和列举如下:

自2011年起的三个账目年度的创走快预测数(体谅非惯常盈亏账目后的归属于母

公司占有者的净赚:

(单位))):一一万元人民币

2011 年 2012 年 2013 年 总和

88,115 89,027 77,305 254,447

2、表演薪酬布置

在每一公有经济年度完毕在90个工作日内,由股票上市的公司聚集的议论会

计师事务所对友康僵化在先行的每个年度的现实创走快数(体谅非惯常盈亏账目)停止

特别审计并收回一份特别的审计期刊。在每15年度收回的审计期刊的前年

个工作日内,每年向股票上市的公司支出的股数为ca。:

(残冬腊月累计净赚预测数完毕时)

刻还款内各年的预测净赚数总和×收到股全体数量-累计已弥补股将近

即使弥补股的数额决不或全体数量0时,值是0。,赞成者

对股票上市的公司否认知情替某人付款。质押的股还没有恢复原来信仰的人。,但总弥补股的赞成

股权证券的将近不超过下标全体数量。。

即使按前述的语句计算,即使怀孕人应在关系公司股权证券的弥补,则上

市公司可能性在号ABO血型后30个工作日内。,适时聚集回购股

份、董事会和同伙大会增加注册资本,并在相关性同伙大会上约定

公司回购股、减注册资本少于60个工作日内的安心票据,按股票上市的公司按人民币计算

1元的价钱相当于替某人付款金的数额。,给

吊销。赞成者将赞成与股票上市的公司协作处置。。

在补刻还款呼出时,如末端的减值额/标的资产估价>补刻还款内赞成人已弥补

股/收到股全体数量,那时,同伙将对股票上市的公司的股权证券停止弥补。。另需弥补的

股权证券将近:末端的减值额/每股发行价钱-补刻还款内已弥补股全体数量。前述的减

值额为标的资产(即浙江友康整个同伙权利)估价减去末端的标的资产的评价值并

体谅补刻还款内标的资产同伙增加股份、减资、收到瞄准和走快分配的感情,详细

5

股票上市的公司的会计人事部门停止了特别减值测验。。在补刻还款呼出

在90个工作日内,可由股票上市的公司来访评价师对(补刻还款)末端的的标的资产进

行评价,并流出特别评价期刊。

即使前述的机能弥补产生在本合同书中,股票上市的公司应率先从友康钟声回购股权证券

份。当Hengyi钟声持股量决不CO的使满意,股票上市的公司向鼎

辉我、鼎晖元博回购两方持局部股票上市的公司股。

二、实行赞成和计算演奏

1、实现预期的结果走快

自2011年1月1日至2013年12月31日止持续的时间创走快预测的实现预期的结果事件单位:

(单位))):一一万元人民币

2011 年至

展现称呼 2011 年 2012 年 2013 年

2013 年累计

一、石油化工有受限制的公司资产评价期刊

这本书估计属于公司。 88,115 89,027 77,305 254,447

的净赚

二、石油化学线有受限制的审计的审计次数 180,900 19,865 38,569 239,334

三、区分数 -92,785 69,162 38,736 15,113

四、使完满率 — — — 94.06%

本公司因为重要人物资产重组的2011年度至2013年度累计创走快预测走快数与对

现实走快率暗中有区分。,区分为15。,113万元,区分率为。

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